近日，无锡市梁溪法院判决了一场特殊的股权纠纷。2022年5月，无锡的蒋某将A公司与法定代表人马某一起告上了梁溪法院，要求确认自己为该公司股东，并要求将马某名下100%的股权变更至自己名下。不过，这起案件与普通的股东资格纠纷有些不同，因为原被告蒋某与马某是一对母女。是什么原因让母女对簿公堂，案件的背后又有什么隐情呢？

是投资还是赠与？

因公司股权母女争执不下

(资料图)

蒋某在庭上陈述道，2016年，她以女儿马某名义设立A公司，认缴出资50万元，由马某担任公司唯一股东及法定发表人。公司成立至今，实际上一直由蒋某实际控制和经营，她曾多次从自己个人账户转出款项，并通过马某账户向A公司汇入投资款。女儿实际未出资，也从未实际参与公司经营管理，仅是为蒋某代持股权。

后因母女矛盾频发，马某利用法定代表人身份更改了公司网银、U盾等，在未经蒋某同意且不知情的情况下，将公司款项转出，严重影响了公司正常运营。

然而，女儿马某对母亲的说法完全不认同。她认为，自己才是公司真实合法的股东，因平时工作繁忙，才委托母亲经营管理。至于母亲支付到自己账户的款项，是因为自己资金不足，母亲赠与的。

为证明自己才是公司实际控制人，蒋某向法庭提交了马某的学生证、实习手册等，证明公司成立头几年，马某尚在学校读书和实习，客观上不可能参与公司经营。此外，蒋某还拿出一份聊天记录，是马某通过微信发送给蒋某的“保证书”：“本人自愿投靠蒋某，做好秘书工作，一切听从安排，保证不会发生第三次不来公司上班的情况……”

同时，两位A公司前员工到庭作证，说明蒋某掌握公司的经营决策权，马某是2021年8月才开始到公司上班的，主要负责整理资料、开票、跑外勤等，在去年的员工会议上，马某还做了检讨，主要内容是保证完成蒋某安排的任务。

因实际控制公司

法院判决股权归母亲

法院经审理认为，公司注册资本中已认缴部分由蒋某实际出资，公司的设立、变更登记等事项由蒋某办理，蒋某对公司有绝对决策权，而马某所涉非公司核心事务，更多的是接受安排从事相应指派工作，其参与公司业务的时间、深度与广度均无法与其股东以及法定代表人的身份相匹配。另外，马某做保证、检讨的行为也是对蒋某为实际管理者、自己为被管理者身份的认可。

据此，法院认定，马某名下所持公司股权实际为蒋某所有，判决公司将股权变更登记至蒋某名下，马某予以配合。

案件承办法官表示，股东资格确认纠纷案件，涉及公司内部法律关系，应遵循实质要件优于形式要件的原则，以“实际出资+行使股东权利”作为权利归属的判断标准，而不能仅以工商登记、股东名册等外部形式要件否定实际出资人的权益。

另外，股权代持也存在一定的法律风险，对于实际出资人，可能出现名义股东滥用股权损害权益、股权代持关系无法认定等情形。对于名义股东，可能出现被要求履行公司出资义务、成为被执行人等情形。所以，双方都要审慎处理股权代持关系，签署完善的代持协议，对股东权利行使方式、违约责任等重要事项作出详细约定。

扬子晚报/紫牛新闻记者 张建波

校对 盛媛媛